分割対価資産が交付されない分割型分割に係る適格判定について｜法人税
質疑応答事例（国税庁）
【照会要旨】
A社の100％子会社であるB社とC社は、B社を分割法人、C社を分割承継法人とする分割（以下「本件分割」といいます。）を行うことを予定しています。本件分割は、100％子法人同士の分割であることから、B社の株主であるA社に対してC社株式その他の資産を何ら交付しない、いわゆる無対価分割を予定しています。
分割後もA社はB社及びC社の発行済株式の全部を継続して保有する見込みですが、本件分割は適格分割に該当しますか。
【回答要旨】
本件分割は適格分割に該当します。
（理由）
本件分割は、分割法人であるB社に分割承継法人であるC社の株式その他の資産が交付されないことから、無対価分割に該当します（法令4の3一かっこ書）。
無対価分割が適格分割に該当するかどうかは、当事者間の関係や分割の区分（分割型分割又は分社型分割）によって、それぞれ異なる要件が設けられていますので、以下、順をおって説明します。
1 完全支配関係について
完全支配関係とは、一の者が法人の発行済株式等の全部を直接若しくは間接に保有する関係（以下「当事者間の完全支配関係」といいます。）又は一の者との間に当事者間の完全支配関係がある法人相互の関係をいいます（法法2十二の七の六、法令4の2）。
分割法人であるB社と分割承継法人であるC社は、分割前にいずれもA社により発行済株式の全てを保有される関係にあることから、A社との間に当事者間の完全支配関係があります。したがって、B社とC社との間に同一の者（A社）による完全支配関係があります。
2 無対価分割における分割型分割と分社型分割の区分
- (1) 同一の者による完全支配関係がある者の間で行われる無対価分割の適格要件については、その分割が分割型分割又は分社型分割のいずれに該当するかにより、それぞれ異なる要件が設けられていますので、本件分割が分割型分割又は分社型分割のいずれに該当するかについて、以下、検討します。
- (2) 分割対価資産が交付されない分割（無対価分割）について、分割型分割又は分社型分割の区分は次のとおりです（法法2十二の九ロ、十二の十ロ）。
分割型 その分割の直前において
イ 分割承継法人が分割法人の発行済株式等の全部を保有している場合 又は
ロ 分割法人が分割承継法人の株式を保有していない場合分社型 その分割の直前において、分割法人が分割承継法人の株式を保有している場合（分割承継法人が分割法人の発行済株式等の全部を保有している場合を除きます。） - (3) 本件分割は、分割の直前において、分割法人（B社）が分割承継法人（C社）の株式を保有していないため、上表のロに該当することから、分割型分割となります。
3 無対価分割の適格要件について
分割法人と分割承継法人との間に同一の者による完全支配関係がある場合の無対価分割で適格分割型分割とされるものの要件は次のとおりです（法法2十二の十一、法令4の3二）。
(1) その分割前に次のイからハまでのいずれかの関係があること
- イ 分割承継法人が分割法人の発行済株式等の全部を保有する関係
- ロ 一の者が分割法人及び分割承継法人の発行済株式等の全部を保有する関係
- ハ 分割承継法人及びその分割承継法人の発行済株式等の全部を保有する者が分割法人の発行済株式等の全部を保有する関係
(2) 分割後も分割法人と分割承継法人との間にその同一の者による完全支配関係が継続することが見込まれること
4 本件分割へのあてはめ
本件分割における分割前の株式保有関係は、A社（同一の者）が分割法人であるB社及び分割承継法人であるC社の発行済株式の全部を保有する関係であり、上記3の(1)のロの関係に当たります。また、分割後もA社はB社及びC社の発行済株式の全部を継続して保有する見込みであることから、分割法人B社と分割承継法人C社との間に同一の者による完全支配関係が継続することが見込まれています。
したがって、B社とC社との間で行われる分割は、適格分割に該当します。
【関係法令通達】
法人税法第2条第12号の7の6、第12号の9、第12号の10、第12号の11
法人税法施行令第4条の3第6項
注記
平成27年7月1日現在の法令・通達等に基づいて作成しています。
この質疑事例は、照会に係る事実関係を前提とした一般的な回答であり、必ずしも事案の内容の全部を表現したものではありませんから、納税者の方々が行う具体的な取引等に適用する場合においては、この回答内容と異なる課税関係が生ずることがあることにご注意ください。
出典
国税庁ホームページ https://www.nta.go.jp/shiraberu/zeiho-kaishaku/shitsugi/hojin/33/29.htm
関連する質疑応答事例（法人税）
- 共同事業要件の場合の株式継続保有要件について
- 譲渡資産について契約解除があった場合の圧縮記帳の取戻し
- 非課税となるオープン病院等
- ゴルフ会員権が金銭債権に転換する時期
- 仮決算中間申告と特定資産の買換えの場合の圧縮記帳
- 過大役員給与の判定基準
- 公益法人等が普通法人に移行した場合の法人税の取扱い（特例民法法人）
- 損失負担（支援）割合の合理性
- 確定申告書の提出期限の延長特例法人に係る無申告加算税
- 避難指示解除準備区域内にある土地等を譲渡した場合における震災特例法第19条≪特定の資産の買換えの場合の課税の特例≫の適用について
- いわゆる「三角分割（分割型分割）」に係る適格要件について
- 中間納付事業税の還付金
- 展示実演用機械
- 臨海工業地帯の赤松枯損被害に関する企業負担金
- B県南部地震災害たすけあい義援金等に係る取扱い
- 地方博覧会における出展参加費用等
- 退職金共済掛金等の損金算入
- ホテルチェーンに加盟するに当たり支出する加盟一時金
- 分割後に分割承継法人が上場する場合の株式継続保有要件について
- 賦課金の運用による付随収入の仮受経理
項目別に質疑応答事例を調べる
当コンテンツは、国税庁ホームページ利用規約に基づき、国税庁：質疑応答事例のデータを利用して作成されています。