組織変更に伴い株式以外の資産の交付を受けた場合｜源泉所得税
質疑応答事例（国税庁）
【照会要旨】
私は合名会社A社の社員として出資10口(取得価額100万円)を保有しています。今般、A社は株式会社に組織変更し、出資1口につき組織変更後の株式会社の株式10株と現金1万円を交付することとしましたが、この場合の課税関係はどのようになりますか。
なお、合名会社A社の出資1口当たりの資本金等の額は10万円で、交付される株式会社の株式の時価は1株当たり2万円と見込まれます。
【回答要旨】
交付される株式会社の株式100株の取得価額はその時価200万円とされ、110万円のみなし配当が生ずることとなります。
法人の組織変更により、その組織変更法人の株式(出資を含みます。以下同じ。)のみが交付される場合には、旧株の取得価額が新株に引き継がれ(所得税法施行令第115条)、特段の課税関係は生じません。
これに対して、株式以外の資産の交付を受けた場合には、その株式の取得価額は、その取得時における時価とされます(所得税法施行令第109条第1項第5号)。また、交付を受けた資産の合計額のうち、その交付の基因となった株式に対応する資本金等の額を超える部分の金額はみなし配当課税の対象となり(所得税法第25条第1項第6号)、更に、みなし配当以外の部分の金額は株式等の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます(租税特別措置法第37条の10第3項第6号)。
照会の場合には、交付を受けた株式及び株式以外の資産の合計額210万円（2万円×10株×10口＋1万円×10口）のうち、交付の基因となった出資に対応する資本金等の額100万円(10万円×10口)を超える部分110万円はみなし配当課税の対象となり、残余の100万円は株式等の譲渡所得等の収入金額とみなされます(ただし、照会の場合の譲渡損益は0円(100万円-100万円)となります)。
【関係法令通達】
所得税法第25条第1項第6号、所得税法施行令第109条第1項第5号、第115条、租税特別措置法第37条の10第3項第6号
注記
平成27年7月1日現在の法令・通達等に基づいて作成しています。
この質疑事例は、照会に係る事実関係を前提とした一般的な回答であり、必ずしも事案の内容の全部を表現したものではありませんから、納税者の方々が行う具体的な取引等に適用する場合においては、この回答内容と異なる課税関係が生ずることがあることにご注意ください。
出典
国税庁ホームページ https://www.nta.go.jp/shiraberu/zeiho-kaishaku/shitsugi/gensen/07/04.htm
関連する質疑応答事例（源泉所得税）
- ストックオプションに係る国内源泉所得の範囲
- 源泉徴収の対象とされる支払が居住者に対するものか非居住者に対するものかの判定
- 販売員に対し引抜き防止のために支給した慰留金
- 米国法人に支払うコンテナーの使用料
- 非居住者から1億円以下の店舗併用住宅を取得する場合
- 災害減免法の適用
- 妻名義の生命保険料控除証明書に基づく生命保険料控除
- 合併があった場合の財産形成非課税住宅（年金）貯蓄異動申告書の提出
- 居住者に支払う職務発明の対価
- 土地等が共有されている場合の取扱い
- 吸収合併により消滅会社のストックオプションに代えて存続会社から交付されるストックオプションについて権利行使価額等の調整が行われる場合
- 単身赴任者が会議等に併せて帰宅する場合に支給される旅費
- 破産管財人報酬
- 非居住者である馬主が支払を受ける競馬の賞金等
- 数か所に勤務する者に支給する通勤費
- 法人成りにより支給を受ける小規模企業共済契約の一時金の所得区分
- 法人でない労働組合が支払を受ける利子の課税関係
- 短期滞在者免税の要件である滞在日数の計算
- 労働組合の執行委員が休日に組合行事等に従事した場合の日当
- 時間外勤務が深夜に及ぶ場合のホテル代
項目別に質疑応答事例を調べる
当コンテンツは、国税庁ホームページ利用規約に基づき、国税庁：質疑応答事例のデータを利用して作成されています。