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エンジェル税制の適用対象となる株式会社と特例有限会社｜譲渡所得
質疑応答事例（国税庁）
【照会要旨】
特定中小会社が発行した株式に関する課税の特例（いわゆる「エンジェル税制」。以下同じ。）は、居住者又は国内に恒久的施設を有する非居住者が一定の要件を満たす株式会社の株式を払込みにより取得した場合において適用されることとなります。
ところで、会社法施行日前から存続している有限会社は、同法施行日後は同法の規定による「株式会社」として存続するものとされています（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第2条）（以下これにより存続する株式会社を「特例有限会社」といいます。）が、この「特例有限会社」がエンジェル税制の適用対象となる「株式会社」に含まれるのでしょうか。
【回答要旨】
会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第2条第1項及び第3条第2項において規定されている「特例有限会社」は、会社法に規定されている「株式会社」として存続するものとされています。
したがって、「特例有限会社」は、租税特別措置法第37条の13に規定する「株式会社」に含まれることとなり、その「特例有限会社」が中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律第7条に規定する特定新規中小企業者に該当するなどの一定の要件を満たす場合は、エンジェル税制の適用対象となる「株式会社」となります。
（理由）
1 会社法の施行に伴い、同法の施行前に存していた有限会社であって同法の施行の際現に存するものは、同法の施行の日以後は、同法の規定による株式会社として存続するものとされています（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「整備法」といいます。）2）。
また、旧有限会社の定款、社員、持分及び出資1口を、それぞれ存続する株式会社の定款、株主、株式及び1株とみなすこととされています（整備法2）。
2 エンジェル税制は、一定の要件を満たす「株式会社」の株式を払込みにより取得した場合にその適用があることとされています（措置法第37条の13）。
したがって、「特例有限会社」が会社法施行日以後は同法上「株式会社」として整理されていることからすれば、その「特例有限会社」が一定の要件を満たしたものであり、かつ、その「特例有限会社」の株式を払込みにより取得した場合には、エンジェル税制の適用を受けることができることとなります。
〔関係法令通達〕
会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第2条第1項、第2項、第3条第2項
中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律第8条
租税特別措置法第37条の13、13の2
注記
平成27年7月1日現在の法令・通達等に基づいて作成しています。
この質疑事例は、照会に係る事実関係を前提とした一般的な回答であり、必ずしも事案の内容の全部を表現したものではありませんから、納税者の方々が行う具体的な取引等に適用する場合においては、この回答内容と異なる課税関係が生ずることがあることにご注意ください。
出典
国税庁ホームページ https://www.nta.go.jp/shiraberu/zeiho-kaishaku/shitsugi/joto/22/06.htm
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