最速節税対策

　定款で節税（雛形）において取締役会の設置を明文化することより、以下のようなメリットが考えられます。

• 経営と所有の分離が形式的にはかれるので、法人運営の透明性がある程度担保される。
• 特定の取締役の独断を抑止する効果がある。
• 同族会社でも対外的な信用を高めることに繋がる。

　取締役会を設置する際には、会社法第２９５条第２項に注意する必要があります。

　会社法第２９５条第１項において「株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。」と定める通り、株主総会は会社の最高議決機関です。
　ただし、例外もあります。会社法第２９５条第２項に「前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。」とあります。法令で定められているもののほかは、定款で明文化しない限り、株主総会において決議できなくなるのです。例えば、社内規程の制定等は取締役会の議決事項となってしまいます。


　社内規程を取締役会で制定しても構わないのですが、税務署に「社長や取締役が恣意的に規程運用をしているのではないか」と追及される危険性が生じます。そうなると社内規定を活用した節税がやりにくくなるので、可能であれば避けたいところです。

　そこで、取締役会を設置する場合、定款の工夫が必要となります。
　社内規程の制定・変更を、取締役会ではなく、最高議決機関の株主総会で決議することを定款に盛り込みます。定款に明記することで会社法第２９５条第２項をクリアしますし、社長や取締役による恣意的な規程運用を抑止することにも繋がります。後に記す定款においては、第１５条第３項「当会社の規程の制定及び変更は、株主総会の普通決議を要する。」が該当項目です。

　税務署は、社内規程を活用した節税について、税法の論理で否認しようとする可能性があります。
　それに対して経営者は、税法ではなく会社法の論理で、以下のように淡々と説明します。

「社内規程の制定等は、取締役会ではなく、株主総会での議決を要件としている。その旨を会社法に従って定款に盛り込んでいる。社長だけでなく、取締役会による恣意的な規程運用を抑止するためだ。税務署から指摘を受けた取引は、会社法及び定款に基づいて制定された社内規程に従って、事務的に処理しただけである」

　もちろん、そのためには社内規程を常識の範囲で作りこむことに加え、社内規程に従ってしっかり運用する必要があります。定款や規程を整備するだけでは不十分で、それ相応の手間がかかります。
　また、取締役会を設置するには、取締役が３人以上必要になります。取締役を増やすことで所得分散をはかることは可能ですが、その分、経営や分配等で争いが生じる可能性もあります。

　取締役会や社内規程を定款に盛り込む前に、メリットとデメリットを検討することをお勧めします。デメリットが大きいと感じる場合は、取締役会の設置を取りやめ、社内規程を活用した節税もほどほどにしておいた方が無難です。

定款で節税（雛形） おすすめ
節税に直結する定款サンプルです。ポイントは定款に取締役会の設置と社内規程の制定を盛り込むことです。