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タックスアンサー（国税庁）

※ 東日本大震災により被害を受けた場合等の非上場株式等についての贈与税の納税猶予の特例については、「東日本大震災に関する税制上の追加措置について（相続税・贈与税関係）相04」をご覧ください。

[平成27年4月1日現在法令等]

1 制度のあらまし

後継者である受贈者（「経営承継受贈者」といいます。）が、贈与により、経済産業大臣の認定を受ける非上場会社の株式等を先代経営者である贈与者から全部又は一定数以上取得し、その会社を経営していく場合には、その経営承継受贈者が納付すべき贈与税のうち、その非上場株式等（一定の部分に限ります。）に対応する贈与税の納税が猶予されます（猶予される贈与税額を「非上場株式等納税猶予税額」といいます。）。
この非上場株式等納税猶予税額は、先代経営者や経営承継受贈者が死亡した場合などにはその全部又は一部が免除されます。なお、免除されるときまでに特例の適用を受けた非上場株式等を譲渡するなど一定の場合には、非上場株式等納税猶予税額の全部又は一部を利子税と併せて納付する必要があります。

※ 詳しくは、「非上場株式等についての相続税及び贈与税の納税猶予及び免除の特例のあらまし（平成27年1月1日施行）」をご覧ください。

2 特例を受けるための要件

この特例の適用を受けるためには、「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」（「円滑化法」といいます。）に基づき、会社が「経済産業大臣の認定」を受ける必要があります。なお、「経済産業大臣の認定」を受けるためには、原則として、贈与の日の属する年の翌年の１月15日までにその申請を行う必要があります。

(注)

• 上記における認定を受けるための具体的な要件及び手続については、最寄りの地方経済産業局にお尋ねください。

• (1) 会社の主な要件
  1. イ 経済産業大臣の認定を受けた中小企業者であること
  2. ロ 常時使用する従業員数が１人以上（一定の外国会社株式等を保有している場合には５人以上）であること
  3. ハ 資産保有型会社又は資産運用型会社で一定のものに該当しないこと
  4. ニ この会社の株式等及び特別関係会社(注)のうちこの会社と密接な関係がある一定の会社（以下「特定特別関係会社」といいます。(注)）が非上場会社であること
     (注) 「特別関係会社」とは、この会社と租税特別措置法施行令第40条の８第６項で定める特別の関係のある会社をいいます。
  5. ホ この会社及び特定特別関係会社が風俗営業会社ではないこと
  6. ヘ この会社の特定特別関係会社が中小企業者であること
  7. ト 贈与の日の属する事業年度の直前の事業年度(贈与の日が事業年度の末日である場合には、その事業年度及びその直前の事業年度)の総収入金額(営業外利益及び特別利益以外のものに限ります。)が零ではないこと
  8. チ 経営承継受贈者以外の者が会社法第108条第１項第８号に規定する種類の株式(拒否権付き株式)を有していないこと
  9. リ 贈与の日前３年以内に一定の者から受けた現物出資等資産の割合が総資産の70％未満であること
• (2) 先代経営者である贈与者の主な要件
  1. イ 贈与前のいずれかの日において会社の代表権(制限が加えられた代表権を除きます。)を有していたこと があること
  2. ロ 贈与の時までに会社の代表権を有していないこと
  3. ハ 贈与直前において、先代経営者及び先代経営者と特別の関係がある者（先代経営者の親族など一定の者）で総議決権数の50％超の議決権数を保有し、かつ、経営承継受贈者を除いたこれらの者の中で最も多くの議決権数を保有していたこと
• (3) 経営承継受贈者の主な要件
  贈与の時において、次の要件を満たす必要があります。
  1. イ 20歳以上であること
  2. ロ 会社の代表権を有していること
  3. ハ 受贈者及び受贈者と特別の関係がある者(受贈者の親族など一定の者)で総議決権数の50％超の議決権数を保有し、かつ、これらの者の中で最も多くの議決権数を保有することとなること
  4. ニ 贈与税の申告期限まで特例の適用を受ける非上場株式等の全てを保有していること
  5. ホ 役員等に就任して３年以上経過していること

3 特例の対象となる非上場株式等の数

特例の対象となる非上場株式等の数は、次のA、B、Cの数を基に(1)又は(2)の区分の場合に応じた数が限度となります。
　　「A」・・・先代経営者が贈与直前に保有する非上場株式等の数
　　「B」・・・経営承継受贈者が贈与前から保有する非上場株式等の数
　　「C」・・・贈与時の発行済株式等の総数

• (1) A＋B＜C×2/3 の場合 A
• (2) A＋B≧C×2/3 の場合 C×2/3−B

なお、特例の適用を受けるためには、この限度数以上の数の非上場株式等の贈与を受ける必要があります((1)の場合はAの全部の贈与が必要です)。
(注) 経営承継受贈者が贈与前から発行済株式数の2/3以上を所有していた場合には、特例の適用はありません。

4 納税が猶予される贈与税の額

贈与税の納税猶予額は、納税猶予の特例を受ける非上場株式等の数に対応する価額から基礎控除額(110万円)を控除した残額に贈与税の税率を適用して計算した額となります。

(注) その非上場株式等を発行する会社又はその会社と特別の関係にある一定の会社が、一定の外国会社若しくは一定の上場会社の株式等又は医療法人の出資を有するときには納税が猶予される贈与税額の計算の基となる非上場株式等の価額は、その外国会社若しくは上場会社の株式等又は医療法人の出資を有していなかったものとして計算した金額となります。

5 特例を受けるための手続

• (1) この特例を受ける旨を記載した贈与税の申告書をその申告期限までに提出するとともに、その申告書に特例の適用を受ける非上場株式等の明細や納税猶予分の贈与税額の計算書など一定の事項を記載した書類を添付する必要があります。
• (2) 上記(1)の申告書の提出期限までに非上場株式等納税猶予税額及び利子税の額に見合う担保を提供する必要があります。なお、特例の適用を受ける非上場株式等のすべてを担保として提供した場合には、非上場株式等納税猶予税額及び利子税の額に見合う担保の提供があったものとみなされます。

6 納税猶予期間中の手続

引き続きこの特例を受ける旨や特例の対象となる非上場株式等を発行している会社の経営に関する事項等を記載した「非上場株式等についての贈与税の納税猶予の継続届出書」を原則として、贈与税の申告期限後の５年間は毎年、５年経過後は３年ごとに所轄税務署へ提出する必要があります。
なお、継続届出書の提出がない場合には、原則として、この特例の適用が打ち切られ、非上場株式等納税猶予税額と利子税を納付しなければなりません。

7 猶予税額の納付が免除される場合

次に掲げる場合などに該当したときには、非上場株式等納税猶予税額の全部又は一部の納付が免除されます。

• (1) 先代経営者である贈与者が死亡した場合
  この場合、死亡があった日から同日以後10か月を経過する日までに「免除届出書（死亡免除）」を贈与税の納税地を所轄する税務署長に提出する必要があります。
  また、この場合、先代経営者に係る相続税については、贈与税の納税猶予の特例を受けた一定の非上場株式等を経営承継受贈者が相続又は遺贈により取得したものとみなして、贈与時の価額を基礎として他の相続財産と合算して計算することになります。
  なお、その際、一定の要件を満たす場合には、その相続又は遺贈により取得したとみなされた非上場株式等（一定の部分に限ります。）について相続税の納税猶予の特例を受けることができます。
• (2) 先代経営者である贈与者の死亡前に経営承継受贈者が死亡した場合
  この場合、死亡があった日から同日以後６か月を経過する日までに「免除届出書（死亡免除）」を贈与税の納税地を所轄する税務署長に提出する必要があります。
• (3) 申告期限後５年以内に、経営承継受贈者が会社の代表権を有しないこととなった場合（身体障害等のやむを得ない理由に限ります。）において、その有しなくなった日以後に、その経営承継受贈者が特例の適用を受けた非上場株式等につき後継者に贈与し、その後継者が贈与税の納税猶予の特例の適用を受ける場合
  この場合、その後継者が、贈与を受けた非上場株式等について、贈与税の納税猶予制度の適用に係る申告書を提出した日以後６か月を経過する日までに、経営承継受贈者は、「免除届出書」を贈与税の納税地を所轄する税務署長に提出する必要があります。
• (4) 申告期限後５年を経過した後に、経営承継受贈者が後継者へ特例の適用を受けた非上場株式等を贈与した場合において、その後継者が贈与税の納税猶予の特例の適用を受ける場合
  この場合、その後継者が、贈与を受けた非上場株式等について、贈与税の納税猶予制度の特例の適用に係る申告書を提出した日以後６か月を経過する日までに、経営承継受贈者は、「免除届出書」を贈与税の納税地を所轄する税務署長に提出する必要があります。
• (5) 申告期限後５年を経過した後に、次に掲げるいずれかに該当した場合
  この場合、一定の免除事由に該当することとなった日から２か月を経過する日までに「免除申請書」を贈与税の納税地を所轄する税務署長に提出する必要があります。
  1. イ 経営承継受贈者が特例の適用を受けた非上場株式に係る会社の株式等の全部を譲渡又は贈与（以下「譲渡等」といいます。）した場合(その経営承継受贈者の同族関係者(経営承継受贈者の親族など一定の者)以外の一定の者に対して行う場合や民事再生法又は会社更生法の規定による許可を受けた計画に基づき株式等を消却するために行う場合に限ります。)
  2. ロ 特例の適用を受けた非上場株式等に係る会社について破産手続開始の決定又は特別清算開始の命令があった場合
  3. ハ 特例の適用を受けた非上場株式等に係る会社が合併により消滅した場合で一定の場合
  4. ニ 特例の適用を受けた非上場株式等に係る会社が株式交換等により他の会社の株式交換完全子会社等となった場合で一定の場合
  5. ホ 民事再生計画の認可決定等があった場合で会社の資産評定が行われたとき

8 納税猶予税額の納付をすることとなる場合

• (1) 非上場株式等納税猶予税額を納付しなければならない場合
  次のいずれかに該当することとなった場合には、その非上場株式等納税猶予税額の全部又は一部を納付しなければなりません。
  • イ 申告期限後５年以内に、経営承継受贈者が代表権を有しないこととなった場合
    (一定のやむを得ない理由がある場合を除く。)
  • ロ 申告期限後５年間の平均で、相続開始時の雇用の８割を維持できなかった場合
  • ハ 申告期限後５年以内に、経営承継受贈者及び経営承継受贈者と特別の関係がある者（経営承継受贈者の親族など一定の者）が保有する議決権数の合計が、総議決権数の50％以下となった場合
    (一定のやむを得ない理由がある場合において、経営承継受贈者が非上場株式等についての贈与税の納税猶予の特例に係る贈与をしたときを除く。次のニ及びホにおいて同じ。)
  • ニ 申告期限後５年以内に、経営承継受贈者と特別の関係がある者のうちの１人が、経営承継受贈者を超える議決権数を有することとなった場合
  • ホ 経営承継受贈者が特例の適用を受けた非上場株式等の全部又は一部を譲渡等した場合
  • ヘ 特例の対象となっている会社が解散をした場合又は解散をしたとみなされた場合
  • ト 特例の対象となっている会社が資産保有型会社又は資産運用型会社で一定のものに該当することとなった場合
  • チ 特例の対象となっている会社の事業年度における総収入金額（営業外収益及び特別利益を除きます。）が零となった場合
  • リ 上記イからチのほか、会社の円滑な事業の運営に支障を及ぼすおそれがある一定の事由に該当することとなった場合
    

    （注）上記ロに該当することで、その贈与税を納付することとなった場合において、納税猶予の期限までに金銭により一時に納付することが困難な事由があるなど、一定の要件を満たしているときには、申請により延納が認められます。詳しくは、最寄りの税務署にお尋ねください。

• (2) 納付すべき税額に係る利子税
  上記(1)により納付する贈与税額については、贈与税の申告期限の翌日から納税猶予の期限までの期間（日数）に応じて年3.6％の割合で利子税がかかります。
  利子税の計算にあたり、各年の特例基準割合(※)が7.3％に満たない場合は、以下のとおりとなります。

  (算式)
  3.6％×特例基準割合(※)÷7.3％ (注)0.1％未満の端数は切り捨て
  (例)特例基準割合(※)が1.8％の場合・・・0.8％
  (注)特例基準割合(※)が変動すると利子税の割合も変動します。詳しくは最寄りの税務署にお尋ねください。

  ※ 特例基準割合
  【平成25年12月31日まで】
  各年の前年の11月30日において日本銀行が定める基準割引率に4％を加算した割合
  【平成26年1月1日以降】
  各年の前々年の10月から前年の９月までの各月における銀行の新規の短期貸出約定平均金利の合計を12で除して得た割合として各年の前年の12月15日までに財務大臣が告示する割合に、年１％の割合を加算した割合
  

(措法70の7、70の7の3、70の7の4、平25改正法附則86、措令40の8、措規23の9)

参考：関連コード

• 4148 非上場株式等についての相続税の納税猶予

• 　国税に関するご相談は、国税局電話相談センター等で行っていますので、税についての相談窓口をご覧になって、電話相談をご利用ください。
  ※　下記の電話番号では、国税に関するご相談は受け付けておりません。

出典

国税庁ホームページ http://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/zoyo/4439.htm

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