第二款の三 組織再編成に係る所得の金額の計算（第百二十三条―第百二十三条の十一） ：法人税法施行令
第二款の三 組織再編成に係る所得の金額の計算（第百二十三条―第百二十三条の十一） ：法人税法施行令に関する法令（附則を除く）。
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第二款の三 組織再編成に係る所得の金額の計算
（合併等により移転をする資産及び負債）第百二十三条
内国法人が法人を設立する合併により合併法人に移転する資産には、当該合併に係る他の被合併法人の株式（出資を含む。以下この項において同じ。）を含むものとして、法第六十二条（合併及び分割による資産等の時価による譲渡）及び第六十二条の二（適格合併及び適格分割型分割による資産等の帳簿価額による引継ぎ）の規定を適用する。この場合において、当該株式に係る法第六十二条第二項の対価の額は、当該合併が次の各号に掲げる場合のいずれに該当するかに応じ当該各号に定める金額とする。一
当該合併に係る被合併法人の株主等に合併法人の株式以外の資産（合併に反対する当該株主等に対するその買取請求の対価として交付される金銭その他の資産を除く。）が交付されない場合 当該他の被合併法人の株式の当該合併の直前の帳簿価額に相当する金額二
前号に掲げる場合以外の場合 当該他の被合併法人の株式の当該合併の時の価額（法第二十四条第一項（配当等の額とみなす金額）の規定により法第二十三条第一項第一号又は第二号（受取配当等の益金不算入）に掲げる金額とみなされる金額がある場合には、そのみなされる金額に相当する金額を控除した金額）２
内国法人が合併により合併法人に移転をする負債には、当該内国法人の法人税（退職年金等積立金に対する法人税、法第三十八条第一項第二号（損金に算入される法人税）に掲げる法人税及び附帯税を除く。）及び地方法人税（地方法人税法第六条第四号（基準法人税額）に定める基準法人税額に対する地方法人税、同項第五号に掲げる地方法人税及び附帯税を除く。）として納付する金額並びに地方税法の規定により当該法人税に係る道府県民税及び市町村民税（都民税及びこれらの税に係る均等割を含む。）として納付する金額でその申告書の提出期限が当該合併の日以後であるものを含むものとして、法第六十二条及び第六十二条の二の規定を適用する。３
内国法人が合併又は分割により合併法人又は分割承継法人に移転をする負債には、当該内国法人の当該合併又は分割により消滅する新株予約権に代えて当該新株予約権の新株予約権者に交付すべき資産の交付に係る債務を含むものとして、法第六十二条及び第六十二条の二の規定を適用する。この場合において、適格合併又は適格分割に係るその交付すべき資産が当該合併法人又は分割承継法人の新株予約権であるときは、当該債務の帳簿価額は、その消滅する新株予約権の当該内国法人におけるその消滅の直前の帳簿価額に相当する金額とする。（合併による移転資産等の譲渡利益額又は譲渡損失額の計算における原価の額）第百二十三条の二
法第六十二条第二項（合併及び分割による資産等の時価による譲渡）に規定する原価の額を計算する場合において、同項に規定する資産及び負債に棚卸資産（第二十八条第一項第二号（低価法）に規定する低価法を適用するものに限る。）、法第六十一条第一項（短期売買商品の譲渡損益及び時価評価損益の益金又は損金算入）に規定する短期売買商品、法第六十一条の三第一項第一号（売買目的有価証券の時価法により評価した金額）に規定する売買目的有価証券、法第六十一条の四第一項（有価証券の空売り等に係る利益相当額又は損失相当額の益金又は損金算入等）に規定する有価証券の空売り、信用取引、発行日取引若しくは有価証券の引受けに係る契約、法第六十一条の五第一項（デリバティブ取引に係る利益相当額又は損失相当額の益金又は損金算入等）に規定するデリバティブ取引に係る契約、法第六十一条の七第一項（時価ヘッジ処理による売買目的外有価証券の評価益又は評価損の計上）の規定の適用を受けた同項に規定する売買目的外有価証券又は法第六十一条の九第二項（為替換算差額の益金又は損金算入）に規定する外貨建資産等が含まれていたときは、これらの資産及び負債の金額は、法第六十二条第二項に規定する最後事業年度終了の時の帳簿価額によるものとする。（適格合併及び適格分割型分割における合併法人等の資産及び負債の引継価額等）第百二十三条の三
法第六十二条の二第一項（適格合併及び適格分割型分割による資産等の帳簿価額による引継ぎ）に規定する政令で定める金額は、同項の適格合併に係る合併法人に移転をした資産及び負債の当該適格合併に係る同項に規定する最後事業年度終了の時の帳簿価額（当該適格合併に基因して第九条第一項第六号（利益積立金額）に規定する譲渡等修正事由が生ずる場合には、同号に掲げる金額に相当する金額を加算した金額）とする。２
法第六十二条の二第三項に規定する政令で定める金額は、同条第二項の適格分割型分割に係る第八条第一項第六号（資本金等の額）に規定する純資産価額に相当する金額とする。３
内国法人が適格合併又は適格分割型分割により被合併法人又は分割法人から資産及び負債の移転を受けた場合には、当該資産及び負債の法第六十二条の二第一項又は第二項に規定する帳簿価額（当該資産又は負債が当該被合併法人（公益法人等に限る。）の収益事業以外の事業に属する資産又は負債であつた場合には、当該資産又は負債の価額として当該内国法人の帳簿に記載された金額）による引継ぎを受けたものとする。 （適格分社型分割における分割承継法人の資産及び負債の取得価額）第百二十三条の四
内国法人が適格分社型分割により分割法人から資産及び負債の移転を受けた場合には、当該資産及び負債の取得価額は、法第六十二条の三第一項（適格分社型分割による資産等の帳簿価額による譲渡）に規定する帳簿価額に相当する金額（その取得のために要した費用がある場合には、その費用の額を加算した金額）とする。（適格現物出資における被現物出資法人の資産及び負債の取得価額）第百二十三条の五
内国法人が適格現物出資により現物出資法人から資産及び負債の移転を受けた場合には、当該資産及び負債の取得価額は、法第六十二条の四第一項（適格現物出資による資産等の帳簿価額による譲渡）に規定する帳簿価額に相当する金額（その取得のために要した費用がある場合にはその費用の額を加算した金額とし、当該資産又は負債が当該現物出資法人（公益法人等又は人格のない社団等に限る。）の収益事業以外の事業に属する資産又は負債であつた場合には当該資産又は負債の価額として当該内国法人の帳簿に記載された金額とする。）とする。（適格現物分配における被現物分配法人の資産の取得価額）第百二十三条の六
内国法人が適格現物分配により現物分配法人から資産の移転を受けた場合には、当該資産の取得価額は、法第六十二条の五第三項（現物分配による資産の譲渡）に規定する帳簿価額に相当する金額とする。２
適格現物分配（残余財産の全部の分配に限る。）は、当該残余財産の確定の日の翌日に行われたものとして、法の規定を適用する。（株式等を分割法人と分割法人の株主等とに交付する分割における移転資産等のあん分）第百二十三条の七
法第六十二条の六第一項（株式等を分割法人と分割法人の株主等とに交付する分割）に規定する分割について同項の規定を適用する場合には、同項の分割型分割により分割承継法人に移転した分割法人の資産及び負債の金額と同項の分社型分割により分割承継法人に移転した当該分割法人の資産及び負債の金額とは、当該分割により分割承継法人に移転した当該分割法人の資産及び負債の金額を当該分割法人の株主等に交付した分割承継法人の株式又は出資の数又は金額と当該分割法人の株主等に交付しなかつた分割承継法人の株式又は出資の数又は金額との割合に応じてあん分する方法その他の合理的な方法によつてあん分したそれぞれの金額とする。（特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入）第百二十三条の八
法第六十二条の七第一項（特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入）に規定する政令で定める場合は、次の各号に掲げる場合のいずれかに該当する場合とする。一
法第六十二条の七第一項に規定する内国法人と同項に規定する支配関係法人との間に同項に規定する特定組織再編成事業年度開始の日の五年前の日（次号において「五年前の日」という。）から継続して支配関係がある場合二
法第六十二条の七第一項に規定する内国法人又は同項に規定する支配関係法人が五年前の日後に設立された法人である場合（次に掲げる場合を除く。）であつて当該内国法人と当該支配関係法人との間に当該内国法人の設立の日又は当該支配関係法人の設立の日のいずれか遅い日から継続して支配関係があるとき。イ
当該内国法人との間に支配関係がある他の法人を被合併法人、分割法人、現物出資法人又は現物分配法人とする適格組織再編成等（適格合併若しくは適格合併に該当しない合併で法第六十一条の十三第一項（完全支配関係がある法人の間の取引の損益）の規定の適用があるもの、適格分割、適格現物出資又は適格現物分配をいう。ロ及び第十二項において同じ。）で、当該支配関係法人を設立するもの又は当該内国法人と当該他の法人との間に最後に支配関係があることとなつた日以後に設立された当該支配関係法人を合併法人、分割承継法人、被現物出資法人若しくは被現物分配法人とするものが行われていた場合（同日が当該五年前の日以前である場合を除く。）ロ
当該支配関係法人との間に支配関係がある他の法人を被合併法人、分割法人、現物出資法人又は現物分配法人とする適格組織再編成等で、当該内国法人を設立するもの又は当該支配関係法人と当該他の法人との間に最後に支配関係があることとなつた日以後に設立された当該内国法人を合併法人、分割承継法人、被現物出資法人若しくは被現物分配法人とするものが行われていた場合（同日が当該五年前の日以前である場合を除く。）２
特定引継資産（法第六十二条の七第二項に規定する特定引継資産をいう。以下この条及び次条において同じ。）若しくは特定保有資産（同項に規定する特定保有資産をいう。以下この項、第十五項及び次条において同じ。）の評価換えにより生じた損失の額（以下この項において「評価換損失額」という。）につき法第三十三条第二項（特定の事実が生じた場合の資産の評価損の損金算入）の規定の適用がある場合又は特定引継資産若しくは特定保有資産が法第六十一条の十一第一項（連結納税の開始に伴う資産の時価評価損益）に規定する時価評価資産に該当し、かつ、当該特定引継資産若しくは特定保有資産の評価損（同項に規定する評価損をいう。）につき同項若しくは法第六十一条の十二第一項（連結納税への加入に伴う資産の時価評価損益）の規定の適用がある場合若しくは特定引継資産若しくは特定保有資産が法第六十二条の九第一項（非適格株式交換等に係る株式交換完全子法人等の有する資産の時価評価損益）に規定する時価評価資産に該当し、かつ、当該特定引継資産若しくは特定保有資産の評価損（同項に規定する評価損をいう。）につき同項の規定の適用がある場合には、当該評価換損失額又は評価損は法第六十二条の七第二項各号に規定する損失の額として、同条の規定を適用する。３
法第六十二条の七第二項第一号に規定する政令で定める資産は、次に掲げるものとする。一
棚卸資産（土地（土地の上に存する権利を含む。次項第三号において「土地等」という。）を除く。）二
法第六十一条第一項（短期売買商品の譲渡損益及び時価評価損益の益金又は損金算入）に規定する短期売買商品三
法第六十一条の三第一項第一号（売買目的有価証券の評価益又は評価損の益金又は損金算入等）に規定する売買目的有価証券四
法第六十二条の七第一項に規定する特定適格組織再編成等（以下この条において「特定適格組織再編成等」という。）の日における帳簿価額又は取得価額（資産を財務省令で定める単位に区分した後のそれぞれの資産の帳簿価額又は取得価額とする。）が千万円に満たない資産五
法第六十二条の七第二項第一号に規定する支配関係発生日（以下この号及び第十二項において「支配関係発生日」という。）における価額が当該支配関係発生日における帳簿価額を下回つていない資産（同条第一項の内国法人の同項に規定する特定組織再編成事業年度の確定申告書、修正申告書又は更正請求書に当該支配関係発生日における当該資産の価額及びその帳簿価額に関する明細を記載した書類の添付があり、かつ、当該資産に係る支配関係発生日の価額の算定の基礎となる事項を記載した書類その他の財務省令で定める書類を保存している場合における当該資産に限る。）六
適格合併に該当しない合併により移転を受けた資産で法第六十一条の十三第一項に規定する譲渡損益調整資産（以下この条において「譲渡損益調整資産」という。）以外のもの４
法第六十二条の七第二項第一号に規定する損失の額の発生の基因となる同号に規定する特定引継資産の譲渡、評価換え、貸倒れ、除却その他これらに類する事由（以下この条において「譲渡等特定事由」という。）には、次に掲げるものを含まないものとする。一
災害による資産の滅失又は損壊二
更生手続開始の決定があつた場合において、会社更生法又は金融機関等の更生手続の特例等に関する法律に規定する更生会社又は更生協同組織金融機関の当該更生手続開始の決定の時から当該更生手続開始の決定に係る更生手続の終了の時までの間に生じた資産の譲渡等特定事由（第八項第一号において「更生期間資産譲渡等」という。）三
固定資産（土地等を除く。）又は繰延資産（以下この号において「評価換対象資産」という。）につき行つた評価換えで法第三十三条第二項の規定の適用があるもの（当該評価換対象資産につき特定適格組織再編成等の日前に同項に規定する事実が生じており、かつ、当該事実に基因して当該評価換対象資産の価額がその帳簿価額を下回ることとなつていることが明らかである場合における当該評価換えを除く。）四
再生手続開始の決定があつた場合（法第三十三条第四項に規定する政令で定める事実が生じた場合を含む。）において、民事再生法に規定する再生債務者（当該事実が生じた場合にあつては、その債務者）である内国法人の当該再生手続開始の決定の時から当該再生手続開始の決定に係る再生手続の終了の時まで（当該事実が生じた場合にあつては、当該事実が生じた日の属する事業年度開始の日から当該事実が生じた日まで）の間に生じた資産の譲渡等特定事由（第八項第二号において「再生等期間資産譲渡等」という。）五
減価償却資産（当該減価償却資産の当該事業年度開始の日における帳簿価額が、当該減価償却資産につき特定適格組織再編成等に係る被合併法人、分割法人、現物出資法人又は現物分配法人（第十七項及び第十八項において「被合併法人等」という。）の取得の日から当該事業年度において採用している償却の方法により償却を行つたものとした場合に計算される当該事業年度開始の日における帳簿価額に相当する金額のおおむね二倍を超える場合における当該減価償却資産を除く。）の除却六
譲渡損益調整資産の譲渡で法第六十一条の十三第一項の規定の適用があるもの七
租税特別措置法第六十四条第一項（収用等に伴い代替資産を取得した場合の課税の特例）に規定する収用等（以下この号において「収用等」という。）による資産の譲渡（同条第二項の規定により収用等による資産の譲渡があつたものとみなされるものを含む。）及び同法第六十五条第一項（換地処分等に伴い資産を取得した場合の課税の特例）に規定する換地処分等（以下この号において「換地処分等」という。）による資産の譲渡（同条第七項から第九項までの規定により収用等又は換地処分等による資産の譲渡があつたものとみなされるものを含む。）八
租税特別措置法第六十七条の四第一項（転廃業助成金等に係る課税の特例）に規定する法令の制定等があつたことに伴い、その営む事業の廃止又は転換をしなければならないこととなつた法人のその廃止又は転換をする事業の用に供していた資産の譲渡、除却その他の処分九
前各号に掲げるもののほか財務省令で定めるもの５
法第六十二条の七第二項第一号に規定する損失の額の発生の基因となる同号に規定する特定引継資産の譲渡等特定事由には、次に掲げるものを含むものとする。一
内国法人が事業年度終了の時に有する第百二十二条の三第一項（外国為替の売買相場が著しく変動した場合の外貨建資産等の期末時換算）に規定する外貨建資産等（以下この号及び第九項第一号において「外貨建資産等」という。）又は適格分割等（同条第二項に規定する適格分割等をいう。以下この号及び第九項第一号において同じ。）により分割承継法人、被現物出資法人若しくは被現物分配法人に移転する外貨建資産等につき同条第一項（同条第二項において準用する場合を含む。）の規定に基づき当該終了の時又は当該適格分割等の直前の時に外貨建資産等の取得又は発生の基因となつた外貨建取引（同条第一項に規定する外貨建取引をいう。以下この号及び第九項第一号において同じ。）を行つたものとみなして法第六十一条の八第一項（外貨建取引の換算）又は第六十一条の九第一項（外貨建資産等の期末換算）の規定の適用を受ける場合の当該外貨建取引（当該外貨建取引を行つたものとみなしたことにより当該外貨建資産等の帳簿価額がその直前の帳簿価額を下回ることとなるものに限る。）二
内国法人が有する法第六十一条の十一第一項に規定する時価評価資産又は法第六十二条の九第一項に規定する時価評価資産（第九項第二号において「時価評価資産」という。）の評価損（法第六十一条の十一第一項又は第六十二条の九第一項に規定する評価損をいう。）につき法第六十一条の十一第一項若しくは第六十一条の十二第一項又は第六十二条の九第一項の規定の適用を受ける場合の当該評価損の計上三
内国法人が譲渡損益調整資産に係る譲渡損失額（法第六十一条の十三第一項に規定する譲渡損失額をいう。）に相当する金額につき同項の規定の適用を受け、かつ、同条第二項から第四項まで又は法第八十一条の三第一項（法第六十一条の十三第二項から第四項までに係る部分に限る。）（個別益金額又は個別損金額の益金又は損金算入）の規定により各事業年度の所得の金額又は各連結事業年度の連結所得の金額の計算上損金の額に算入されていない金額がある場合において、法第六十一条の十三第二項に規定する政令で定める事由が生じたこと又は同条第三項若しくは第四項に規定する場合に該当することとなつたこと。四
法第六十二条の八第一項（非適格合併等により移転を受ける資産等に係る調整勘定の損金算入等）に規定する資産調整勘定の金額（以下この号及び第七項第五号において「資産調整勘定の金額」という。）を有する内国法人が当該内国法人を被合併法人とする適格合併に該当しない合併を行つた場合又は当該内国法人の残余財産が確定した場合において、同条第四項の規定により当該合併の日の前日又は当該残余財産の確定の日の属する事業年度において当該資産調整勘定の金額を減額すべきこととなつたこと（その減額すべきこととなつた金額が当該事業年度が合併の日の前日又は残余財産の確定の日の属する事業年度でなかつたとした場合に同項の規定により減額すべきこととなる資産調整勘定の金額に満たない場合を除く。）。６
法第六十二条の七第二項第一号に規定する損失の額とは、特定引継資産の譲渡等特定事由のうち譲渡その他の移転（以下この項において「譲渡等」という。）による損失の額にあつては当該特定引継資産の譲渡等の直前の帳簿価額が当該譲渡等に係る対価の額を超える場合におけるその超える部分の金額をいい、特定引継資産の譲渡等以外の譲渡等特定事由（以下この項において「評価換え等」という。）による損失の額にあつては当該特定引継資産の評価換え等の直前の帳簿価額が当該評価換え等の直後の帳簿価額を超える場合におけるその超える部分の金額（当該事業年度の損金の額に算入されないものを除く。）をいう。７
法第六十二条の七第二項第一号に規定する特定引継資産の譲渡等特定事由により生じた損失の額を計算する場合において、当該譲渡等特定事由が次の各号に掲げるものに該当するときは、同項第一号に規定する損失の額は、前項の規定にかかわらず、当該各号に定める金額とする。一
法第五十二条第一項（貸倒引当金）に規定する個別評価金銭債権のうち当該個別評価金銭債権に対応する貸倒引当金勘定の金額（当該事業年度の前事業年度の所得の金額の計算上損金の額に算入された貸倒引当金勘定の金額（同条第八項の規定により特定適格組織再編成等に係る被合併法人、分割法人、現物出資法人又は現物分配法人から引継ぎを受けた貸倒引当金勘定の金額又は同条第五項に規定する期中個別貸倒引当金勘定の金額を含む。）又は当該事業年度の前連結事業年度の連結所得の金額の計算上損金の額に算入された貸倒引当金勘定の金額（法第八十一条の三第一項に規定する個別益金額を計算する場合の法第五十二条第八項の規定により特定適格組織再編成等に係る被合併法人、分割法人、現物出資法人又は現物分配法人から引継ぎを受けた貸倒引当金勘定の金額又は同条第五項に規定する期中個別貸倒引当金勘定の金額を含む。）に限る。以下この号において同じ。）があるものの貸倒れ 当該個別評価金銭債権の貸倒れによる損失の額から当該事業年度の所得の金額の計算上益金の額に算入される当該貸倒引当金勘定の金額を控除した金額二
法第六十一条の六第一項（繰延ヘッジ処理による利益額又は損失額の繰延べ）に規定するデリバティブ取引等（以下この号において「デリバティブ取引等」という。）により同項に規定するヘッジ対象資産等損失額を減少させようとする同項第一号に規定する資産で同項の規定の適用を受けているものの譲渡 当該資産の譲渡により生じた損失の額から当該デリバティブ取引等に係る第百二十一条の三第二項（デリバティブ取引等に係る利益額又は損失額のうちヘッジとして有効である部分の金額等）に規定する有効性割合がおおむね百分の八十から百分の百二十五までとなつていた直近の第百二十一条第一項（繰延ヘッジ処理におけるヘッジの有効性判定等）に規定する有効性判定における当該デリバティブ取引等に係る第百二十一条の三第四項に規定する利益額に相当する金額を控除した金額（当該デリバティブ取引等に係る同項に規定する損失額に相当する金額がある場合にあつては、当該資産の譲渡により生じた損失の額に当該損失額に相当する金額を加算した金額）三
法第六十一条の七第一項（時価ヘッジ処理による売買目的外有価証券の評価益又は評価損の計上）の規定の適用を受けている法第六十一条の三第一項第二号（売買目的外有価証券の原価法により評価した金額）に規定する売買目的外有価証券の譲渡 当該売買目的外有価証券の譲渡直前の帳簿価額を当該事業年度の前事業年度における第百二十一条の六第一項（時価ヘッジ処理における売買目的外有価証券の評価額と円換算額等）に規定する帳簿価額とした場合に当該帳簿価額が当該譲渡に係る対価の額を超えるときのその超える部分の金額四
第五項第三号に掲げる事由 当該事由に基因して法第六十一条の十三第二項から第四項までの規定により損金の額に算入されることとなる金額に相当する金額五
第五項第四号に掲げる事由 法第六十二条の八第四項の規定により減額すべきこととなつた資産調整勘定の金額に相当する金額（その減額すべきこととなつた金額が当該事業年度が同号に規定する合併（以下この号において「非適格合併」という。）の日の前日又は残余財産の確定の日の属する事業年度でなかつたとした場合に同項の規定により減額すべきこととなる資産調整勘定の金額を超える部分の金額に限る。）から次に掲げる金額の合計額を控除した金額イ
当該非適格合併に伴い法第六十二条の八第六項第一号に規定する退職給与引受従業者が当該内国法人の従業者でなくなつたこと（当該退職給与引受従業者に対して退職給与を支給する場合を除く。）に基因して同号に規定する退職給与負債調整勘定の金額を有する当該内国法人が同項の規定により減額すべきこととなつた同号に定める金額に相当する金額ロ
当該非適格合併又は残余財産の確定に基因して法第六十二条の八第六項第二号に規定する短期重要負債調整勘定の金額を有する当該内国法人が同項の規定により減額すべきこととなつた同号に定める金額に相当する金額ハ
法第六十二条の八第七項の規定により同項に規定する差額負債調整勘定の金額（ハにおいて「差額負債調整勘定の金額」という。）を有する当該内国法人が当該非適格合併の日の前日又は残余財産の確定の日の属する事業年度に同項の規定により減額すべきこととなつた差額負債調整勘定の金額（その減額すべきこととなつた金額が当該事業年度が当該非適格合併の日の前日又は残余財産の確定の日の属する事業年度でなかつたとした場合に同項の規定により減額すべきこととなる差額負債調整勘定の金額を超える部分の金額に限る。）ニ
当該非適格合併により当該非適格合併に係る合併法人が有することとなつた資産調整勘定の金額に相当する金額８
法第六十二条の七第二項第一号に規定する利益の額の発生の基因となる同号に規定する特定引継資産の譲渡又は評価換えには、次に掲げるものを含まないものとする。一
更生期間資産譲渡等二
再生等期間資産譲渡等三
法第五十条第一項（交換により取得した資産の圧縮額の損金算入）の規定の適用を受けた同項に規定する譲渡資産の交換による譲渡四
譲渡損益調整資産の譲渡で法第六十一条の十三第一項の規定の適用があるもの五
前各号に掲げるもののほか財務省令で定めるもの９
法第六十二条の七第二項第一号に規定する利益の額の発生の基因となる同号に規定する特定引継資産の譲渡又は評価換えには、次に掲げるものを含むものとする。一
内国法人が事業年度終了の時に有する外貨建資産等又は適格分割等により分割承継法人、被現物出資法人若しくは被現物分配法人に移転する外貨建資産等につき第百二十二条の三第一項（同条第二項において準用する場合を含む。）の規定に基づき当該終了の時又は当該適格分割等の直前の時に外貨建資産等の取得又は発生の基因となつた外貨建取引を行つたものとみなして法第六十一条の八第一項又は第六十一条の九第一項の規定の適用を受ける場合の当該外貨建取引（当該外貨建取引を行つたものとみなしたことにより当該外貨建資産等の帳簿価額がその直前の帳簿価額を超えることとなるものに限る。）二
内国法人が有する時価評価資産の評価益（法第六十一条の十一第一項又は第六十二条の九第一項に規定する評価益をいう。）につき法第六十一条の十一第一項若しくは第六十一条の十二第一項又は第六十二条の九第一項の規定の適用を受ける場合の当該評価益の計上三
内国法人が譲渡損益調整資産に係る譲渡利益額（法第六十一条の十三第一項に規定する譲渡利益額をいう。）に相当する金額につき同項の規定の適用を受け、かつ、同条第二項から第四項まで又は法第八十一条の三第一項（法第六十一条の十三第二項から第四項までに係る部分に限る。）の規定により各事業年度の所得の金額又は各連結事業年度の連結所得の金額の計算上益金の額に算入されていない金額がある場合において、法第六十一条の十三第二項に規定する政令で定める事由が生じたこと又は同条第三項若しくは第四項に規定する場合に該当することとなつたこと。四
内国法人が特定引継資産の譲渡に伴い設けた租税特別措置法第六十四条の二第十項若しくは第十一項、第六十五条の八第十項若しくは第十一項又は第六十五条の十二第十一項若しくは第十二項（収用等に伴い設けた特別勘定の連結納税の開始等に伴う益金算入）に規定する特別勘定の金額がこれらの規定により法第六十一条の十一第一項に規定する連結開始直前事業年度若しくは法第六十一条の十二第一項に規定する連結加入直前事業年度又は法第六十二条の九第一項に規定する非適格株式交換等の日の属する事業年度の所得の金額の計算上益金の額に算入されることとなつたこと。１０
法第六十二条の七第二項第一号に規定する譲渡又は評価換えによる利益の額とは、特定引継資産の譲渡による利益の額にあつては当該特定引継資産の譲渡に係る対価の額が当該特定引継資産の当該譲渡の直前の帳簿価額を超える場合におけるその超える部分の金額をいい、特定引継資産の評価換えによる利益の額にあつては当該特定引継資産の評価換えの直後の帳簿価額が当該評価換えの直前の帳簿価額を超える場合におけるその超える部分の金額（当該事業年度の益金の額に算入されないものを除く。）をいう。１１
法第六十二条の七第二項第一号に規定する特定引継資産の譲渡又は評価換えによる利益の額を計算する場合において、当該特定引継資産の譲渡又は評価換えが次の各号に掲げるものに該当するときは、同項第一号に規定する利益の額は、前項の規定にかかわらず、当該各号に定める金額とする。一
第九項第三号に掲げる事由 当該事由に基因して法第六十一条の十三第二項から第四項までの規定により益金の額に算入されることとなる金額に相当する金額二
特定引継資産の譲渡につき租税特別措置法第六十四条から第六十五条の五の二まで（収用等に伴い代替資産を取得した場合の課税の特例等）又は第六十五条の七から第六十六条の二まで（特定の資産の買換えの場合の課税の特例等）の規定により当該譲渡をした事業年度の所得の金額の計算上損金の額に算入される金額（同法第六十五条の六（資産の譲渡に係る特別控除額の特例）の規定により損金の額に算入されない金額がある場合には、当該金額を控除した金額。以下この項において「損金算入額」という。）がある場合の当該譲渡 当該特定引継資産の譲渡に係る対価の額から当該特定引継資産の譲渡直前の帳簿価額及び当該損金算入額に相当する金額の合計額を控除した金額三
第九項第四号に掲げる事由 同号に規定する益金の額に算入される金額１２
法第六十二条の七第一項の内国法人が同項に規定する支配関係法人から同項の特定適格組織再編成等により移転を受けた資産のうちに当該特定適格組織再編成等の日以前二年以内の期間（第一項第二号イに掲げる場合に該当しない場合には、支配関係発生日以後の期間に限る。第一号及び第二号において「前二年以内期間」という。）内に行われた一又は二以上の前特定適格組織再編成等（特定適格組織再編成等で関連法人（当該内国法人及び当該支配関係法人との間に支配関係がある法人をいい、第一項第二号イに掲げる場合に該当する場合には同号イの他の法人を含む。以下この項において同じ。）を被合併法人、分割法人、現物出資法人又は現物分配法人とし、当該支配関係法人又は他の関連法人を合併法人、分割承継法人、被現物出資法人又は被現物分配法人とする他の特定適格組織再編成等をいう。）により移転があつた資産で関連法人のいずれかが関連法人支配関係発生日（当該内国法人及び当該支配関係法人と当該関連法人との間に最後に支配関係があることとなつた日（当該他の法人にあつては、当該内国法人と当該他の法人との間に最後に支配関係があることとなつた日）をいう。以下この項において同じ。）前から有していたもの（以下この項において「移転資産」という。）がある場合においては、当該移転資産については、当該支配関係法人が当該支配関係発生日前から有していたものとみなして、同条第二項の規定を適用する。ただし、次に掲げる資産については、この限りでない。一
前二年以内期間内に行われた適格組織再編成等で特定適格組織再編成等に該当しないものにより移転があつた資産二
前二年以内期間内に行われた適格合併に該当しない合併により移転があつた資産で譲渡損益調整資産以外のもの三
前二号に掲げる資産以外の資産で次に掲げるものイ
資産を財務省令で定める単位に区分した後のそれぞれの資産の当該関連法人支配関係発生日における帳簿価額又は取得価額が千万円に満たない資産ロ
当該関連法人支配関係発生日における価額が当該関連法人支配関係発生日における帳簿価額を下回つていない資産（法第六十二条の七第一項の内国法人の同項に規定する特定組織再編成事業年度の確定申告書、修正申告書又は更正請求書に当該関連法人支配関係発生日における当該資産の価額及びその帳簿価額に関する明細を記載した書類の添付があり、かつ、当該資産に係る関連法人支配関係発生日の価額の算定の基礎となる事項を記載した書類その他の財務省令で定める書類を保存している場合における当該資産に限る。）１３
第三項から前項までに定めるもののほか、特定引継資産に係る法第六十二条の七第二項に規定する特定資産譲渡等損失額（第十七項及び第十八項において「特定資産譲渡等損失額」という。）の計算に関し必要な事項は、財務省令で定める。１４
第三項の規定は、法第六十二条の七第二項第二号に規定する政令で定める資産について準用する。この場合において、第三項中「次に」とあるのは「第一号から第五号までに」と、同項第四号中「日に」とあるのは「日の属する事業年度開始の日に」と読み替えるものとする。１５
第四項から第十三項までの規定は、法第六十二条の七第一項の内国法人の同条第二項第二号に規定する特定保有資産の譲渡等特定事由による損失の額及び特定保有資産の譲渡又は評価換えによる利益の額の計算について準用する。この場合において、第四項第五号中「特定適格組織再編成等に係る被合併法人、分割法人、現物出資法人又は現物分配法人（第十七項及び第十八項において「被合併法人等」という。）の」とあるのは「その」と、第十二項中「同項に規定する支配関係法人から同項の特定適格組織再編成等により移転を受けた資産」とあるのは「同項の特定適格組織再編成等の直前の時において有する資産」と、「第一項第二号イ」とあるのは「第一項第二号ロ」と、「同号イ」とあるのは「同号ロ」と、「とし、当該支配関係法人」とあるのは「とし、当該内国法人」と、「当該内国法人と」とあるのは「当該支配関係法人と」と、「当該支配関係法人が」とあるのは「当該内国法人が」と読み替えるものとする。１６
第一項の規定は、法第六十二条の七第三項に規定する政令で定める場合について準用する。この場合において、第一項第一号中「第六十二条の七第一項に規定する内国法人」とあるのは「第六十二条の七第三項に規定する被合併法人等」と、「支配関係法人」とあるのは「他の被合併法人等」と、「特定組織再編成事業年度開始の日」とあるのは「特定適格組織再編成等の日」と、同項第二号中「第六十二条の七第一項に規定する内国法人」とあるのは「第六十二条の七第三項に規定する被合併法人等」と、「支配関係法人」とあるのは「他の被合併法人等」と、「当該内国法人」とあるのは「当該被合併法人等」と読み替えるものとする。１７
第三項から第十三項までの規定は、被合併法人等と他の被合併法人等との間で行われた特定適格組織再編成等により設立された内国法人が当該被合併法人等の法第六十二条の七第三項において準用する同条第二項第一号に規定する特定引継資産（以下この項において「被合併法人等特定引継資産」という。）に係る特定資産譲渡等損失額について同条第三項において準用する同条第一項の規定を適用する場合における当該被合併法人等特定引継資産に係る特定資産譲渡等損失額の計算について準用する。この場合において、第十二項中「同項に規定する支配関係法人から同項」とあるのは「第十七項の被合併法人等から同条第一項」と、「第一項第二号イ」とあるのは「第十六項において準用する第一項第二号ロ」と、「当該内国法人及び当該支配関係法人との間に」とあるのは「当該被合併法人等及び第十七項の他の被合併法人等との間に」と、「同号イ」とあるのは「同号ロ」と、「当該支配関係法人又は」とあるのは「当該被合併法人等又は」と、「当該内国法人及び当該支配関係法人と当該関連法人」とあるのは「当該被合併法人等及び当該他の被合併法人等と当該関連法人」と、「当該内国法人と」とあるのは「当該他の被合併法人等と」と、「当該支配関係法人が」とあるのは「当該被合併法人等が」と読み替えるものとする。１８
第三項から第十三項までの規定は、被合併法人等と他の被合併法人等との間で行われた特定適格組織再編成等により設立された内国法人が当該他の被合併法人等の法第六十二条の七第三項において準用する同条第二項第二号に規定する特定保有資産（以下この項において「他の被合併法人等特定保有資産」という。）に係る特定資産譲渡等損失額について同条第三項において準用する同条第一項の規定を適用する場合における当該他の被合併法人等特定保有資産に係る特定資産譲渡等損失額の計算について準用する。この場合において、第四項第五号中「被合併法人、分割法人、現物出資法人又は現物分配法人（第十七項及び第十八項において「被合併法人等」という。）」とあるのは、「第十八項の他の被合併法人等」と、第十二項中「同項に規定する支配関係法人から同項」とあるのは「第十八項の他の被合併法人等から同条第一項」と、「第一項第二号イ」とあるのは「第十六項において準用する第一項第二号イ」と、「当該内国法人及び当該支配関係法人との間に」とあるのは「第十八項の被合併法人等及び当該他の被合併法人等との間に」と、「当該支配関係法人又は」とあるのは「当該他の被合併法人等又は」と、「当該内国法人及び当該支配関係法人と当該関連法人」とあるのは「当該被合併法人等及び当該他の被合併法人等と当該関連法人」と、「当該内国法人と」とあるのは「当該被合併法人等と」と、「当該支配関係法人が」とあるのは「当該他の被合併法人等が」と読み替えるものとする。（特定資産に係る譲渡等損失額の計算の特例）第百二十三条の九
法第六十二条の七第一項（特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入）に規定する特定適格組織再編成等（以下この条において「特定適格組織再編成等」という。）に係る合併法人、分割承継法人、被現物出資法人又は被現物分配法人である内国法人は、同項に規定する特定組織再編成事業年度（以下この条において「特定組織再編成事業年度」という。）以後の各事業年度（同項に規定する適用期間（以下この条において「適用期間」という。）内の日の属する事業年度に限る。）における当該適用期間内の特定引継資産に係る法第六十二条の七第二項に規定する特定資産譲渡等損失額（以下この条において「特定資産譲渡等損失額」という。）は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ当該各号に定めるところによることができる。一
法第六十二条の七第一項に規定する支配関係法人（以下第六項までにおいて「支配関係法人」という。）の支配関係事業年度（当該支配関係法人と当該内国法人との間に最後に支配関係があることとなつた日の属する事業年度をいう。次号において同じ。）の前事業年度終了の時における時価純資産価額（その有する資産の価額の合計額からその有する負債（新株予約権に係る義務を含む。以下この号において同じ。）の価額の合計額を減算した金額をいう。次号及び次項において同じ。）が簿価純資産価額（その有する資産の帳簿価額の合計額からその有する負債の帳簿価額の合計額を減算した金額をいう。次号において同じ。）以上である場合 当該適用期間内の当該特定引継資産に係る特定資産譲渡等損失額は、ないものとする。二
当該支配関係法人の支配関係事業年度の前事業年度終了の時における時価純資産価額が簿価純資産価額に満たない場合 適用期間内の日の属する事業年度における当該事業年度の適用期間の特定引継資産に係る特定資産譲渡等損失額は、当該特定資産譲渡等損失額のうち、その満たない部分の金額からイ及びロに掲げる金額の合計額を控除した金額に達するまでの金額とする。イ
当該内国法人が当該支配関係法人に係る法第五十七条第三項各号（青色申告書を提出した事業年度の欠損金の繰越し）に掲げる欠損金額につき第百十三条第一項（引継対象外未処理欠損金額の計算に係る特例）の規定の適用を受けた場合に同項第三号ロの規定において第百十二条第五項第一号（特定資産譲渡等損失相当額から成る欠損金額の算定）に掲げる金額とみなした金額の合計額ロ
当該事業年度前の適用期間内の日の属する各事業年度の特定引継資産に係る特定資産譲渡等損失額の合計額２
前項の規定は、同項の内国法人の特定組織再編成事業年度（同項第二号に掲げる場合には、特定組織再編成事業年度後の適用期間内の日の属する事業年度（同号に定めるところによる特定資産譲渡等損失額が同号に規定する控除した金額に達した後の事業年度を除く。）を含む。）の確定申告書、修正申告書又は更正請求書に同項各号に定めるところによる特定資産譲渡等損失額の計算に関する明細を記載した書類の添付があり、かつ、時価純資産価額の算定の基礎となる事項を記載した書類その他の財務省令で定める書類を保存している場合に限り、適用する。３
税務署長は、前項に規定する財務省令で定める書類の保存がない場合においても、その書類の保存がなかつたことについてやむを得ない事情があると認めるときは、第一項の規定を適用することができる。４
特定適格組織再編成等に係る合併法人、分割承継法人、被現物出資法人又は被現物分配法人である内国法人の特定組織再編成事業年度以後の各事業年度（適用期間内の日の属する事業年度に限る。）における当該適用期間内の特定引継資産に係る特定資産譲渡等損失額の計算において、前条第十二項の規定により同項に規定する移転資産につき支配関係法人が法第六十二条の七第二項第一号に規定する支配関係発生日前から有していたものとみなして同項の規定を適用する場合において特定引継資産に該当することとなる資産（以下この項において「みなし特定引継資産」という。）の同号に規定する損失の額（以下この項において「損失額」という。）又は同号に規定する利益の額（以下この項において「利益額」という。）がある場合には、当該損失額及び利益額については、当該みなし特定引継資産を関連法人支配関係発生日（前条第十二項に規定する関連法人支配関係発生日をいう。以下この項において同じ。）前から有する前条第十二項に規定する前特定適格組織再編成等に係る被合併法人、分割法人、現物出資法人又は現物分配法人である関連法人（同項に規定する関連法人をいう。以下この項において同じ。）ごとに次の各号に掲げる場合の区分に応じ当該各号に定めるところによることができる。一
当該関連法人の関連法人支配関係事業年度（当該関連法人支配関係発生日の属する事業年度をいう。次号において同じ。）の前事業年度終了の時における時価純資産価額（その有する資産の価額の合計額からその有する負債（新株予約権に係る義務を含む。以下この号において同じ。）の価額の合計額を減算した金額をいう。次号において同じ。）が簿価純資産価額（その有する資産の帳簿価額の合計額からその有する負債の帳簿価額の合計額を減算した金額をいう。次号において同じ。）以上である場合 当該適用期間内における当該関連法人に係るみなし特定引継資産の損失額及び利益額は、ないものとする。二
当該関連法人の関連法人支配関係事業年度の前事業年度終了の時における時価純資産価額が簿価純資産価額に満たない場合 適用期間内の日の属する事業年度における当該事業年度の適用期間の当該関連法人に係るみなし特定引継資産の損失額は当該損失額から当該みなし特定引継資産の利益額を控除した金額のうちその満たない部分の金額からイ及びロに掲げる金額の合計額を控除した金額に達するまでの金額とし、当該みなし特定引継資産の利益額はないものとする。イ
当該関連法人の関連法人支配関係発生日以後の各事業年度に生じた欠損金額に係る第百十二条第七項に規定する特定資産譲渡等損失相当欠損金額につき第百十三条第八項の規定の適用を受けた場合に同項第二号の規定において第百十二条第七項第一号に掲げる金額となる金額の合計額ロ
当該内国法人の当該事業年度前の適用期間内の日の属する各事業年度の当該関連法人に係るみなし特定引継資産の損失額から利益額を控除した金額の合計額５
第二項及び第三項の規定は、前項の規定を適用する場合について準用する。６
前各項の規定は、第一項の内国法人と支配関係法人との間で行われた特定適格組織再編成等に係る特定組織再編成事業年度以後の各事業年度（適用期間内の日の属する事業年度に限る。）における当該適用期間の特定保有資産に係る特定資産譲渡等損失額の計算について準用する。この場合において、同項第一号中「法第六十二条の七第一項に規定する支配関係法人（以下第六項までにおいて「支配関係法人」という。）」とあるのは「当該内国法人」と、「当該支配関係法人」とあるのは「法第六十二条の七第一項に規定する支配関係法人」と、同項第二号イ中「当該内国法人が当該支配関係法人に係る法第五十七条第三項各号」とあるのは「当該内国法人が法第五十七条第四項各号」と、「第百十三条第一項（引継対象外未処理欠損金額の計算に係る特例）」とあるのは「第百十三条第四項（引継対象外未処理欠損金額の計算に係る特例）において準用する同条第一項」と、「同項第三号ロ」とあるのは「同条第四項において準用する同条第一項第三号ロ」と、「第百十二条第五項第一号（特定資産譲渡等損失相当額から成る欠損金額の算定）」とあるのは「第百十二条第十一項（特定資産譲渡等損失相当額から成る欠損金額の算定）において準用する同条第五項第一号」と、第四項中「前条第十二項」とあるのは「前条第十五項において準用する同条第十二項」と、「支配関係法人が」とあるのは「当該内国法人が」と、「特定引継資産に該当する」とあるのは「特定保有資産に該当する」と、「「みなし特定引継資産」とあるのは「「みなし特定保有資産」と、「みなし特定引継資産を」とあるのは「みなし特定保有資産を」と、同項第一号中「みなし特定引継資産」とあるのは「みなし特定保有資産」と、同項第二号中「みなし特定引継資産」とあるのは「みなし特定保有資産」と、「第百十二条第七項に」とあるのは「第百十二条第十一項において準用する同条第七項に」と、「第百十三条第八項」とあるのは「第百十三条第十一項において準用する同条第八項」と、「第百十二条第七項第一号」とあるのは「第百十二条第十一項において準用する同条第七項第一号」と読み替えるものとする。７
第一項から第五項までの規定は、法第六十二条の七第三項に規定する被合併法人等（以下この条において「被合併法人等」という。）と他の被合併法人等との間で行われた特定適格組織再編成等により設立された内国法人が特定組織再編成事業年度以後の各事業年度（適用期間内の日の属する事業年度に限る。）における当該適用期間の当該被合併法人等の同項において準用する法第六十二条の七第二項第一号に規定する特定引継資産（以下この項において「被合併法人等特定引継資産」という。）に係る特定資産譲渡等損失額について同条第三項において準用する同条第一項の規定を適用する場合における当該被合併法人等特定引継資産に係る特定資産譲渡等損失額の計算について準用する。この場合において、第一項第二号イ中「当該支配関係法人」とあるのは「第七項に規定する被合併法人等」と、第四項中「前条第十二項」とあるのは「前条第十七項において準用する同条第十二項」と、「法第六十二条の七第二項第一号」とあるのは「法第六十二条の七第三項において準用する同条第二項第一号」と読み替えるものとする。８
第一項から第五項までの規定は、被合併法人等と他の被合併法人等との間で行われた特定適格組織再編成等により設立された内国法人が特定組織再編成事業年度以後の各事業年度（適用期間内の日の属する事業年度に限る。）における当該適用期間の当該他の被合併法人等の法第六十二条の七第三項において準用する同条第二項第二号に規定する特定保有資産（以下この項において「他の被合併法人等特定保有資産」という。）に係る特定資産譲渡等損失額について同条第三項において準用する同条第一項の規定を適用する場合における当該他の被合併法人等特定保有資産に係る特定資産譲渡等損失額の計算について準用する。この場合において、第一項第二号イ中「当該支配関係法人」とあるのは「第八項の他の被合併法人等」と、第四項中「前条第十二項」とあるのは「前条第十八項において準用する同条第十二項」と、「支配関係法人」とあるのは「同条第十八項の他の被合併法人等」と、「法第六十二条の七第二項第一号に規定する」とあるのは「法第六十二条の七第三項において準用する同条第二項第二号の」と、「特定引継資産に該当する」とあるのは「特定保有資産に該当する」と、「みなし特定引継資産」とあるのは「みなし特定保有資産」と読み替えるものとする。９
特定適格組織再編成等が事業を移転しない適格分割若しくは適格現物出資又は適格現物分配である場合には、当該特定適格組織再編成等に係る分割承継法人、被現物出資法人又は被現物分配法人である内国法人は、特定組織再編成事業年度以後の各事業年度（適用期間内の日の属する事業年度に限る。）における当該適用期間内の特定保有資産に係る特定資産譲渡等損失額は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ当該各号に定めるところによることができる。この場合においては、第六項において準用する第一項の規定は、適用しない。一
当該内国法人が当該特定適格組織再編成等により移転を受けた資産の当該移転の直前（適格現物分配（残余財産の全部の分配に限る。）にあつては、その残余財産の確定の時。以下この項において同じ。）の移転時価資産価額（その移転を受けた資産（当該内国法人の株式又は出資を除く。以下この号において同じ。）の価額の合計額をいう。以下この項及び次項において同じ。）が当該直前の移転簿価資産価額（その移転を受けた資産の帳簿価額の合計額をいう。以下この項において同じ。）以下である場合又は当該移転時価資産価額が当該移転簿価資産価額を超え、かつ、その超える部分の金額が当該内国法人の法第五十七条第四項各号に掲げる欠損金額につき第百十三条第五項の規定により当該各号に掲げる欠損金額とされた金額（次号において「特例切捨欠損金額」という。）以下である場合 当該適用期間内の当該特定保有資産に係る特定資産譲渡等損失額は、ないものとする。二
当該内国法人が当該特定適格組織再編成等により移転を受けた資産の当該移転の直前の移転時価資産価額が当該直前の移転簿価資産価額を超える場合（その超える部分の金額（以下この号において「移転時価資産超過額」という。）が特例切捨欠損金額以下である場合を除く。） 適用期間内の日の属する事業年度における当該事業年度の適用期間の特定保有資産に係る特定資産譲渡等損失額は、当該特定資産譲渡等損失額のうち、移転時価資産超過額から特例切捨欠損金額及び実現済額（当該事業年度前の適用期間内の日の属する各事業年度の特定保有資産に係る特定資産譲渡等損失額の合計額をいう。）の合計額を控除した金額に達するまでの金額とする。１０
前項の規定は、同項の内国法人が同項の特定適格組織再編成等により移転を受けた資産が当該内国法人の株式又は出資のみである場合を除き、同項の内国法人の特定組織再編成事業年度（同項第二号に掲げる場合には、特定組織再編成事業年度後の適用期間内の日の属する事業年度（同号に定めるところによる特定資産譲渡等損失額が同号に規定する控除した金額に達した後の事業年度を除く。）を含む。）の確定申告書、修正申告書又は更正請求書に同項各号に定めるところによる特定資産譲渡等損失額の計算に関する明細を記載した書類の添付があり、かつ、移転時価資産価額の算定の基礎となる事項を記載した書類その他の財務省令で定める書類を保存している場合に限り、適用する。１１
税務署長は、前項に規定する財務省令で定める書類の保存がない場合においても、その書類の保存がなかつたことについてやむを得ない事情があると認めるときは、第九項の規定を適用することができる。（非適格合併等により移転を受ける資産等に係る調整勘定の損金算入等）第百二十三条の十
法第六十二条の八第一項（非適格合併等により移転を受ける資産等に係る調整勘定の損金算入等）に規定する政令で定めるものは、分割、現物出資又は事業の譲受け（適格分割又は適格現物出資に該当するものを除く。以下この項において「非適格分割等」という。）のうち、当該非適格分割等に係る分割法人、現物出資法人又は移転法人（事業の譲受けをした法人（以下この項において「譲受け法人」という。）に対して当該事業の移転をした法人をいう。次項において同じ。）の当該非適格分割等の直前において営む事業及び当該事業に係る主要な資産又は負債のおおむね全部が当該非適格分割等により当該非適格分割等に係る分割承継法人、被現物出資法人又は譲受け法人に移転をするものとする。２
法第六十二条の八第一項に規定する政令で定める法人は、事業の譲受けに係る移転法人とする。３
法第六十二条の八第一項に規定する政令で定める営業権は、営業権のうち独立した資産として取引される慣習のあるものとする。４
法第六十二条の八第一項に規定する政令で定める部分の金額は、同項に規定する超える部分の金額のうち、資産等超過差額（同項に規定する非適格合併等（以下この条において「非適格合併等」という。）により交付された同項の内国法人の株式その他の資産の当該非適格合併等の時における価額が当該非適格合併等により当該株式その他の資産を交付することを約した時の価額と著しい差異を生じている場合におけるこれらの価額の差額その他の財務省令で定める金額に相当する金額をいう。次項及び第六項において同じ。）に相当する金額以外の金額とする。５
資産等超過差額を有する内国法人が自己を被合併法人とする適格合併を行つた場合には、当該資産等超過差額は、当該適格合併に係る合併法人に引き継ぐものとする。６
前項に定めるもののほか、資産等超過差額の処理に関し必要な事項は、財務省令で定める。７
法第六十二条の八第二項第一号に規定する政令で定める金額は、同号の内国法人の非適格合併等の時における同号に規定する従業者に係る退職給付引当金の額（一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に従つて算定され、かつ、その額につき第九項に規定する明細書に記載がある場合の当該退職給付引当金の額に限る。第十二項において「退職給付引当金額」という。）に相当する金額とする。８
法第六十二条の八第二項第二号に規定する政令で定める金額は、同号に規定する債務の額（当該債務の額に相当する金額として同号の事業につき生ずるおそれのある損失の額として見込まれる金額が同号の非適格合併等により移転を受けた同条第一項に規定する資産の取得価額の合計額の百分の二十に相当する金額を超える場合における当該債務の額に限る。）に相当する金額とする。９
法第六十二条の八第一項に規定する資産調整勘定の金額又は同条第二項若しくは第三項に規定する負債調整勘定の金額を有する内国法人は、その有することとなつた事業年度（同条第九項に規定する適格合併等によりこれらの金額の引継ぎを受けた事業年度を含む。）及び同条第四項、第六項又は第七項の規定によりこれらの金額を減額する事業年度の確定申告書に、その有することとなつた金額（その引継ぎを受けた金額を含む。）の計算又は同条第五項若しくは第八項の規定により損金の額若しくは益金の額に算入される金額の計算に関する明細書を添付しなければならない。１０
法第六十二条の八第六項第一号に規定する政令で定める金額は、減額対象従業者（同号に規定する退職給与引受従業者（以下この条において「退職給与引受従業者」という。）のうち、同項に規定する事業年度において同項の内国法人の従業者でなくなつたもの（同項に規定する事業年度終了の日の翌日に行われた同項の内国法人を被合併法人とする合併に伴い当該内国法人の従業者でなくなつたものを含む。）又は退職給与の支給を受けたものをいう。）に係る同項に規定する退職給与負債調整勘定の金額のうち当該減額対象従業者に係る退職給与負債相当額（当該退職給与負債調整勘定の金額に係る当初計上額（非適格合併等の時に法第六十二条の八第二項の規定により当該退職給与負債調整勘定の金額とするものとされた金額をいい、既に同条第六項の規定により減額した金額を除く。）を当該退職給与引受従業者（既に同項の内国法人の従業者でなくなつたもの及び退職給与の支給を受けたものを除く。）の数で除して計算した金額をいう。）の合計額とする。１１
法第六十二条の八第九項第一号イ又は第二号イに規定する政令で定める金額は、これらの規定に規定する退職給与引受従業者に係る前項に規定する退職給与負債相当額の合計額とする。１２
法第六十二条の八第六項又は第九項の内国法人が退職給与引受従業者ごとの退職給付引当金額の計算に関する明細を記載した書類を保存している場合には、前二項に規定する退職給与負債相当額は、これらの規定にかかわらず、当該退職給与引受従業者ごとの退職給付引当金額に相当する金額とすることができる。ただし、同条第六項第一号に掲げる場合に該当することとなつた日の属する事業年度（以下この項において「退職事業年度」という。）前の同号に掲げる場合に該当することとなつた日の属する事業年度若しくは当該退職事業年度終了の日前の同条第九項第二号に掲げる適格分割等（以下この項において「適格分割等」という。）又は同条第九項第一号に掲げる適格合併若しくは適格分割等（以下この項において「適格合併等」という。）の日前に終了した同条第六項第一号に掲げる場合に該当することとなつた日の属する事業年度若しくは当該適格合併等の日前の適格分割等につき本文の規定を適用しなかつた場合は、この限りでない。１３
法第六十二条の八第九項第二号ロに規定する政令で定めるものは、同項の内国法人の同号ロの適格分割等の直前における短期重要負債調整勘定の金額（同条第六項第二号に規定する短期重要負債調整勘定の金額をいう。）に係る移転事業（同条第二項第二号に規定する事業をいう。）が当該適格分割等により移転をする場合（当該内国法人において当該適格分割等以後も当該移転事業に相当する事業が営まれることが見込まれる場合にあつては、当該移転事業が当該適格分割等により移転をする場合で、かつ、当該移転事業に係る資産及び負債のおおむね全部が当該適格分割等により移転をするときに限る。）における当該短期重要負債調整勘定の金額とする。１４
法第六十二条の八第九項の規定により同条第一項に規定する資産調整勘定の金額又は同条第三項に規定する負債調整勘定の金額の引継ぎを受けた内国法人の同条第四項又は第七項に規定する当初計上額は、同条第九項第一号に掲げる適格合併に係る被合併法人における同条第四項又は第七項に規定する当初計上額とする。１５
第一項から第四項まで及び第七項から前項までに定めるもののほか、法第六十二条の八の規定の適用に関し必要な事項は、財務省令で定める。（非適格株式交換等に係る株式交換完全子法人等の有する資産の時価評価損益）第百二十三条の十一
法第六十二条の九第一項（非適格株式交換等に係る株式交換完全子法人等の有する資産の時価評価損益）に規定する政令で定めるものは、次に掲げる資産とする。一
法第六十二条の九第一項の内国法人が同項に規定する非適格株式交換等の日の属する事業年度開始の日前五年以内に開始した各事業年度又は各連結事業年度（以下この号及び第四号において「前五年内事業年度等」という。）において次に掲げる規定の適用を受けた減価償却資産（当該減価償却資産が適格合併、適格分割、適格現物出資又は適格現物分配により被合併法人、分割法人、現物出資法人又は現物分配法人（以下この号において「被合併法人等」という。）から移転を受けたものである場合には、当該被合併法人等の当該前五年内事業年度等において次に掲げる規定の適用を受けたものを含む。）イ 法第四十二条第一項、第二項、第五項又は第六項（国庫補助金等で取得した固定資産等の圧縮額の損金算入）
ロ 法第四十四条第一項又は第四項（特別勘定を設けた場合の国庫補助金等で取得した固定資産等の圧縮額の損金算入）
ハ 法第四十五条第一項、第二項、第五項又は第六項（工事負担金で取得した固定資産等の圧縮額の損金算入）
ニ 法第四十七条第一項、第二項、第五項又は第六項（保険金等で取得した固定資産等の圧縮額の損金算入）
ホ 法第四十九条第一項又は第四項（特別勘定を設けた場合の保険金等で取得した固定資産等の圧縮額の損金算入）
ヘ 法第八十一条の三第一項（イからホまでに掲げる規定により同項に規定する個別損金額を計算する場合に限る。）（個別益金額又は個別損金額の益金又は損金算入）
ト 租税特別措置法第六十七条の四第一項若しくは第二項（転廃業助成金等に係る課税の特例）（同条第九項において準用する場合を含む。）又は同条第三項（同条第十項において準用する場合を含む。）
チ 租税特別措置法第六十八条の百二第一項若しくは第二項（転廃業助成金等に係る課税の特例）（同条第十項において準用する場合を含む。）又は同条第三項（同条第十一項において準用する場合を含む。）
二
法第六十一条の三第一項第一号（売買目的有価証券の評価益又は評価損の益金又は損金算入等）に規定する売買目的有価証券三
第百十九条の十四（償還有価証券の帳簿価額の調整）に規定する償還有価証券四
資産の価額（資産を財務省令で定める単位に区分した後のそれぞれの資産の価額とする。以下この号及び次項において同じ。）とその帳簿価額（資産を当該単位に区分した後のそれぞれの資産の帳簿価額とする。以下この号及び次項において同じ。）との差額（前五年内事業年度等において第一号に掲げる規定の適用を受けた固定資産（同号に規定する減価償却資産を除く。）で、その価額がその帳簿価額を超えるものについては、当該前五年内事業年度等において同号に掲げる規定により損金の額に算入された金額又は当該超える部分の金額のいずれか少ない金額を控除した金額）が同号の内国法人の資本金等の額の二分の一に相当する金額又は千万円のいずれか少ない金額に満たない場合の当該資産五
法第六十二条の九第一項の内国法人との間に完全支配関係がある他の内国法人（次に掲げるものに限る。）の株式又は出資で、その価額がその帳簿価額に満たないものイ
清算中のものロ
解散（合併による解散を除く。）をすることが見込まれるものハ
当該他の内国法人との間に完全支配関係がある内国法人との間で適格合併を行うことが見込まれるもの２
前項第四号の資産に係る同号に規定する差額を計算する場合において、当該資産が法第六十一条の六第一項（繰延ヘッジ処理による利益額又は損失額の繰延べ）に規定するデリバティブ取引等（以下この項において「デリバティブ取引等」という。）により同条第一項に規定するヘッジ対象資産等損失額を減少させようとする同項第一号に規定する資産で同項の規定の適用を受けているものであるときは、当該差額は、前項第四号の規定にかかわらず、当該資産の価額と法第六十二条の九第一項に規定する非適格株式交換等の日の属する事業年度開始の日の前日の属する事業年度又は連結事業年度終了の時の修正帳簿価額（当該資産の帳簿価額に第百二十一条第一項（繰延ヘッジ処理におけるヘッジの有効性判定等）に規定する期末時又は決済時の有効性判定（同項に規定する有効性判定をいう。以下この項において同じ。）における当該デリバティブ取引等に係る損失額（第百二十一条の三第一項（デリバティブ取引等に係る利益額又は損失額のうちヘッジとして有効である部分の金額等）に規定する損失額をいう。以下この項において同じ。）に相当する金額を加算し又は当該資産の帳簿価額から当該有効性判定における当該デリバティブ取引等に係る利益額（第百二十一条の三第一項に規定する利益額をいう。以下この項において同じ。）に相当する金額を減算した金額をいい、当該有効性判定における有効性割合（第百二十一条の三第二項に規定する有効性割合をいう。以下この項において同じ。）がおおむね百分の八十から百分の百二十五までとなつていない場合は、当該資産の帳簿価額に有効性割合がおおむね百分の八十から百分の百二十五までとなつていた直近の有効性判定における当該デリバティブ取引等に係る損失額に相当する金額を加算し又は当該資産の帳簿価額から当該有効性判定における当該デリバティブ取引等に係る利益額に相当する金額を減算した金額とする。）との差額によるものとする。３
内国法人の法第六十二条の九第一項に規定する非適格株式交換等の日の属する事業年度においては、当該非適格株式交換等の時に有する同項に規定する時価評価資産（同項の規定により当該事業年度において同項に規定する評価益又は評価損を益金の額又は損金の額に算入するものに限る。）については、法第二十五条第一項（資産の評価益の益金不算入）及び第三十三条第一項（資産の評価損の損金不算入）の規定は適用しない。４
法第六十二条の九第一項の規定の適用を受けた場合において、同項に規定する評価益又は評価損を益金の額又は損金の額に算入された資産については、同項の規定の適用を受けた事業年度以後の各事業年度の所得の金額の計算上、当該資産の帳簿価額は、別段の定めがあるものを除き、同項に規定する非適格株式交換等の時において、当該益金の額に算入された金額に相当する金額の増額がされ、又は当該損金の額に算入された金額に相当する金額の減額がされたものとする。出典
法令データ提供システム http://law.e-gov.go.jp/htmldata/S40/S40SE097.html
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当コンテンツは、よくあるご質問（法令検索内）Q9に基づき、総務省行政管理局：法令データ提供システムのデータを利用して作成されています。